《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第14号——可持续发展报告（试行） （征求意见稿）》起草说明

为深入贯彻新发展理念，推动高质量发展，落实中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》和上海证券交易所（以下简称上交所或本所）新一轮《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》，引导上市公司践行可持续发展理念，规范可持续发展相关信息披露，本所起草了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（以下简称《指引》），适用于本所主板和科创板上市公司。现将主要起草情况说明如下。

一、起草背景和总体思路

党的二十大报告提出“坚持可持续发展”“积极稳妥推进碳达峰碳中和”“加快发展方式绿色转型”等重要论述。近年来，上交所深入贯彻新发展理念，引导上市公司强化可持续发展信息披露意识，积极践行可持续发展理念，共建可持续发展良好生态。2023年，上交所共1023家上市公司披露了2022年度社会责任报告、ESG报告或可持续发展报告，占比达到47%，披露主动性不断提高，可持续发展信息披露质量不断提升。

为助力构建具有中国特色、规范统一的上市公司可持续发展信息披露规则体系，《指引》起草过程中坚持以下总体思路：一是坚持实事求是。充分考虑上市公司发展阶段、披露能力，通过强制与自愿披露相结合、定性与定量披露相结合、设置过渡期和缓释措施等，实现成本与效益相匹配。二是坚持系统思维。助力上市公司构建完善的可持续发展相关治理机制，明确以“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”为核心要素构建的披露框架，以更好的内部治理、具体行动带动高质量的信息披露。三是借鉴优秀实践、体现中国特色。总结现行境内外披露制度和优秀实践，参考国家标准、行业规范，积极吸收国际有益经验。立足我国资本市场实际情况，设置乡村振兴、创新驱动等具体议题，充分体现我国在可持续发展领域的价值观和优先序。

二、主要内容

《指引》共6章58条，在参考《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关内容的基础上，进一步丰富完善可持续发展信息披露要求。其中，第一章（总则）和第二章（可持续发展信息披露框架）为一般要求，第三章、第四章、第五章分别为环境、社会、公司治理三个维度的具体披露要求，第六章为附则和释义。主要内容如下：

1.报告主体、披露时间等要求。报告期内持续被纳入上证180、科创50指数样本公司，以及境内外同时上市的公司应当按照《指引》要求披露《可持续发展报告》，本所鼓励其他上市公司自愿披露。《可持续发展报告》应当经董事会审议通过后与年度报告同时披露，报告主体和期间应当与年度报告保持一致。

2.双重重要性原则。上市公司应当结合自身所处行业和经营业务的特点，在《指引》设置的议题中识别每个议题是否对企业价值产生较大影响（财务重要性），以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（影响重要性），并说明对议题重要性进行分析的过程。

3.重要议题披露框架。拟披露的可持续发展议题同时具备财务重要性和影响重要性的，公司应当围绕“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四个核心内容对拟披露的议题进行分析和披露，以便于投资者、利益相关者全面了解上市公司为应对和管理可持续发展相关影响、风险和机遇所采取的行动。

4.应对气候变化披露要求。上市公司除按照《指引》第二章的规定披露气候变化相关治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标等内容外，还应当进一步披露气候适应性、转型计划、温室气体排放总量、减排措施、碳排放相关机遇等事项。本所鼓励有条件的公司披露温室气体范围3排放量、采用情景分析等方式进行气候适应性评估、聘请第三方机构核查或鉴证等。

5.环境信息披露要求。除应对气候变化议题外，环境信息披露一章还设置了污染物、废弃物、生态系统与生物多样性、环境事件及处罚、循环经济、能源使用、水资源使用等重要议题，上市公司应当根据其是否属于环境信息依法披露企业或者其生产经营对环境的重大影响情况，按照《指引》规定披露相关信息。

6.社会信息披露要求。《指引》第四章设置了乡村振兴、社会贡献、创新驱动、科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业、产品及服务安全与质量、数据安全与客户隐私保护、员工等重要议题。上市公司应当根据《指引》规定，披露相关议题所涉及的影响、风险和机遇、公司采取的具体措施、取得的具体成效等内容。

7.公司治理信息披露要求。上市公司应当积极将可持续发展理念及具体措施融入公司治理的各项制度和流程，进一步健全和完善公司治理机制，并披露按照不同议题及重要性建立的公司治理结构、内部制度、控制措施和程序情况等。此外，还应当披露反贪污反商业贿赂、反不正当竞争相关情况。

8.过渡期安排。按照《指引》规定应当披露《可持续发展报告》的上市公司应当在2026年4月30日前发布按照《指引》编制的2025年度《可持续发展报告》。上市公司应当提前做好相关技术、数据和内部治理等工作安排，本所鼓励上市公司提前适用《指引》的相关规定。

9.缓释措施。一是首个报告期上市公司无需披露相关指标的同比变化情况，对于定量披露难度较大的指标，可进行定性披露并解释无法量化披露的原因，前期已定量披露相关指标的除外。二是在2025年度、2026年度报告期内，上市公司难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期财务状况影响的，可仅进行定性披露。三是难以披露可持续发展相关风险和机遇对未来财务状况影响的，应当在合理范围内提供有助于投资者了解相关影响的资料和说明，并明确相关披露的工作计划、进度和时间表。

三、规则衔接安排

本所将在《指引》正式发布实施时进一步明确，对于根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定应当披露社会责任报告的上市公司，按照《指引》规定披露《可持续发展报告》的，无需再披露社会责任报告。

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来源：上海证券交易所