港交所ESG披露框架深度解析及企业ESG报告搭建实操指南

自2025年1月1日起，香港联交所正式将《环境、社会及管治报告指引》更名为《环境、社会及管治报告守则》（下称“《ESG守则》”），标志着港股ESG监管迈入强制化、精细化与气候优先的新阶段.本次规则升级不仅是披露标准的提高，更是对企业风险管理与战略韧性的重塑。

一、核心框架解析：从“双层披露”到“气候优先”

1.1 框架定位：附录C2的“三层结构”

港交所《ESG守则》位于《上市规则》附录C2，涵盖两个层次的披露责任：强制披露规定（Part B）和“不遵守就解释”条文（Part C），并新增气候相关披露规定（Part D）.

Part B：强制披露规定
所有发行人必须在ESG报告中包含以下内容：

• 董事会声明：董事会对ESG事宜的监督、管理方针及策略、评估与优次排序流程、ESG目标检讨进度-
  

• 汇报原则：重要性、量化、平衡、一致性四大原则的应用说明

• 汇报范围：ESG报告涵盖的实体范围及与年报的对应关系

Part C：“不遵守就解释”条文
涵盖环境（E）和社会（S）两大范畴，细分为多个层面及关键绩效指标（KPI）.环境范畴包括排放物、资源使用、环境及天然资源等层面；社会范畴涵盖雇佣、健康与安全、发展及培训、劳工准则、供应链管理、产品责任、反贪污、社区投资等。若发行人未就任何条文作出披露，须在报告中提供经审慎考虑的理由.

Part D：气候相关披露规定（新气候规定）
基于ISSB的IFRS S2制定，围绕管治、策略、风险管理、指标与目标四大支柱，要求企业披露气候风险对其商业模式、价值链及财务表现的量化影响.这是本次升级中变动最大的部分。

1.2 分阶段实施时间表

新气候规定自2025年1月1日起分阶段实施-:

关键时间节点：大型股发行人若在整个2025财年均为恒生综合大型股指数成分股，须就2026财年的ESG报告进行强制气候披露，该报告将于2027年发布.同时，按香港政府《香港可持续披露路线图》，大型公众责任实体预计不迟于2028年全面采用ISSB准则.

二、关键升级点：气候财务影响与合规要点

2.1 范围三排放：最大的实操挑战

范围三温室气体排放的核算准备是新规下最大的实操难点.对于大型股发行人，范围三排放将从2026财年起成为强制披露项.企业需尽早建立供应链数据收集机制，逐步穿透价值链上下游的排放数据。

2.2 气候情景分析：从“定性”走向“量化”

新规要求企业披露气候风险对其财务状况、财务表现及现金流量的影响.这要求企业开展气候情景分析，评估不同升温情景下（如1.5°C与2°C以上）气候风险对业务、战略和财务规划的潜在冲击.

2.3 过渡期宽免安排

港交所为帮助企业平稳过渡，提供了以下宽免:

• 合理资料宽免：在数据获取困难时，可使用合理资料替代精确数据，但须解释原因

• 能力宽免：在能力不足时，可暂缓量化披露，但须提供改进路线图

• 财务影响宽免：对于无法量化的财务影响，可先进行定性分析，但须设定明确的量化时间表-
  

三、报告搭建实操：四步走方法论

第一步：管治架构重塑

建立 “董事会—ESG委员会—执行小组” 三级管理架构.董事会负责审批重要性评估与气候战略，管理层需将气候风险嵌入企业风险管理流程.董事会声明已成为强制披露核心，董事会必须明确其对ESG及气候议题的监督职责，并将气候韧性纳入战略评估.联交所鼓励发行人尽早开始规划及基础设施建设，以应对优化后的温室气体排放汇报规定.

第二步：双重重要性评估

新规要求企业不仅评估企业对环境的影响（由内向外），还必须同步评估气候变化对企业财务与业务的短中长期影响（由外向内）.这需要财务部门与运营部门的深度参与，识别易受物理风险（如台风、洪水）与转型风险（如碳税、碳价上涨）影响的资产.《ESG守则》将“重要性”界定为“当董事会厘定有关ESG事宜会对投资者及其他持份者产生重要影响时，发行人就应作出汇报”。

第三步：数据管理系统化

针对强制披露的范围1、2排放，建立内部碳定价机制，并逐步穿透范围3数据。联交所鼓励采用ISSB准则编制ESG报告，这将推动ESG数据与财务审计的衔接。企业可参考港交所发布的关联表，了解《ESG守则》规定与ISSB准则披露项目的对应关系。

第四步：量化披露策略

ESG报告须遵循重要性、量化、平衡、一致性四大原则，并要求披露汇报范围，确保数据可比性。对于无法量化的财务影响，可利用“财务影响宽免”披露定性分析，但必须设定明确的量化时间表，体现“逐步提升”的合规态度。

四、与内地A股披露框架的关键差异

港交所新规的本质是推动ESG报告从“社会责任叙事”转向“财务重要性披露”。从业人员需将工作重心从简单的数据收集转向治理层参与与业财融合，利用过渡期宽免政策补齐能力短板，最终实现合规与价值创造的双重目标。

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来源：碳云管理中心‌

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