合规视角下香港联交所ESG报告披露框架解析与标准化报告搭建方案

一、框架概览：附录C2的三层结构与法律地位

自2025年1月1日起，香港联交所正式将《环境、社会及管治报告指引》更名为《环境、社会及管治报告守则》（下称“《ESG守则》”）。这不是简单的名称变更，而是将ESG披露要求从“建议指引”正式升级为具有上市规则约束力的强制性规定。

《ESG守则》载于《上市规则》附录C2，所有主板发行人均须据此进行披露。ESG报告须每年刊发，涵盖期间与年报相同，可载于年报中或单独成文，但必须同时登载于港交所网站及发行人网站。

附录C2《ESG守则》涵盖两个层次的披露责任：强制披露规定（B部分）和 “不遵守就解释”条文（C部分），并新增气候相关披露规定（D部分）。

二、附录C2三大核心升级

升级一：B部分——强制披露规定（所有发行人必须执行）

董事会声明（强制披露的核心内容）：董事会对ESG事宜的监督、管理方针及策略、评估与优次排序流程、ESG目标检讨进度。

汇报原则：重要性、量化、平衡、一致性四大原则的应用说明-。

汇报范围：ESG报告涵盖的实体范围及与年报的对应关系。

升级二：C部分——“不遵守就解释”条文

涵盖环境（E） 和社会（S） 两大范畴。若发行人未就任何条文作出披露，须在报告中提供经审慎考虑的理由：

升级三：D部分——新气候规定（本次修订变动最大的部分）

新气候规定紧密对接ISSB IFRS S2准则，围绕四大核心支柱构建-：

• 管治（Governance） ：发行人用于监察、管理及监督气候相关风险和机遇的管治流程、监控措施及程序

• 策略（Strategy） ：发行人管理气候相关风险和机遇的策略-

• 风险管理（Risk Management） ：识别、评估、厘定轻重缓急并持续监察的流程-
  

• 指标及目标（Metrics & Targets） ：用于了解气候相关表现的指标及目标-
  

根据ISSB准则编备的ESG报告，会被视作符合《ESG守则》D部分的规定。联交所鼓励发行人尽早采用ISSB准则。按香港政府《香港可持续披露路线图》，大型公众责任实体预计不迟于2028年全面采用ISSB准则。

三、分阶段实施时间表：你的企业属于哪一档？

自2025年1月1日起，所有主板发行人均须根据经修订的附录C2作披露。新气候规定分阶段实施：

41% 的大型恒生综合指数成分股公司仍未为2026年的强制披露做好准备，仅10% 准备充分。

四、标准化报告搭建方案：五步法操作指南

第一步：管治架构搭建

在董事会层面明确ESG事宜的监督职责，建立 “董事会—ESG委员会—执行小组” 三级管理架构。董事会声明须涵盖：ESG事宜的监督机制、管理方针及策略、评估与优次排序流程、目标检讨进度。

第二步：双重重要性评估

新规要求企业不仅评估企业对环境的影响（由内向外） ，还必须同步评估气候变化对企业财务与业务的短中长期影响（由外向内） 。这需要财务部门与运营部门的深度参与。

第三步：数据管理系统化

针对强制披露的范围1、2排放，建立内部碳定价机制。自2025年1月1日起，所有上市发行人须强制披露范围1和范围2的温室气体排放-。发行人应熟悉《ESG守则》的新披露要求，尽快开始规划及基础设施建设。

第四步：量化披露策略

ESG报告须遵循重要性、量化、平衡、一致性四大原则。港交所提供了两项过渡宽免

• 合理资料宽免：数据获取困难时可用合理资料替代精确数据

• 能力宽免：能力不足时可暂缓部分量化披露，但须提供改进路线图

第五步：对标ISSB准则

ISSB准则与港交所《ESG守则》的披露要求可通过关联表对应。公司就这些披露收集资料，便可以在依据ISSB准则编备可持续发展报告的同时，一并符合香港交易所《ESG守则》-。

五、合规要点清单

六、核心风险与应对

1. 范围三排放数据缺口：大型股发行人2026财年起须强制披露范围三，需尽早建立供应链数据收集机制。
   

2. 气候情景分析能力不足：需量化气候风险对财务状况的影响，建议从定性分析起步，逐年深化。

3. 数据治理体系缺失：ESG数据须“可重复、可查核、可解释”，建议建立专门的数据收集与验证内控流程。

4. 过渡期窗口正在收窄：港交所将于2027年就强制要求按香港准则作可持续汇报咨询市场意见，预期于2028年1月1日起实施。时间表已经清晰，窗口期正在收窄。

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来源：碳云管理中心‌

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